продажба на дял от ООД

[maja1]

Здравейте,
Възможна ли е продажба на дяловете на съдружник в ООД на трето лице без решение на ОС и без съгласието на останалите съдружници?
Плашат ни,че имало едни хора ,които срещу определена сума пари правели това и как можем да го предотвратим?Към прокурор ли да се обръщаме направо или..?
Благодаря

[chandra]

Лично според мен, не е възможно, но винаги има едно но...

Чл. 129. (1) Дружественият дял може да се прехвърля и наследява. Прехвърлянето на дружествения дял от един съдружник на друг се извършва свободно, а на трети лица - при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник.
(2) Прехвърлянето на дружествения дял се извършва с нотариално заверени подписи на договора и се вписва в търговския регистър.

Иначе вероятно могат и да Ви изключат...

[maja1]

Здравейте,
Съдружникът иска да напусне,защото фирмата има задължения,които са натрупани от бащата на съдружниците-дяловете им са получени след смъртта на бащата.Докато смяташе ,че ще има келепирец се биеше в гърдите,че е с най-голям дял, а сега иска да продаде дяловете си без решение на ОС,тъй като има да се плаща някакво просрочено ДДС.Та питането ми беше може ли да го направи без решение на ОС.

[vioma]

Какво се получава: дяловете се прехвърлят без съгласие на съдружниците; явява се приобретателят на дяловете и иска да бъде приет за съдружник; общото събрание решава да не го приеме за такъв. Какво следва? Намаляване на капитала с продадените дялове и изплащане на ликвидационен дял на третото лице.

[A.Pato]

Моля уточнете се - въпросният съдружник желае да напусне или желае да продаде дяловете си?

[A.Pato]

Колега Vioma, сигурна ли сте в това, което твърдите. Защото аз лично винаги съм мислел, че даването на разрешение за приемане на нов съдружник е елемент от фактическия състав на сделката за прехвърляне на дяловете и без такова разрешение, самото прехвърляне е недействително поради противоречие със закона. Може и да греша, разбира се.

[maja1]

Иска да продаде без решение на ОС.

[ivan_lawyer]

Трябва да се консултирате с адвокат, защото може да не успеете да набавите нужната информация.

Тарифите не са чак толкова високи - почват от 20 лв. и няма да Ви излезе скъпо, пък и ще имате винаги познат адвокат под ръка.

[maja1]

Бях при Ваши колеги-двама на брой.Платих си консултациите-знам,че това винаги Ви притеснява и те не бяха по двадесет лева,не че това има значение.Категорични са и двамата,че без решение на Общото събрание съдружник не може да продава дяловете си на трети лица.Исках още едно мнение просто за мое спокойствие,но виждам,че вашето становище се различава от това на колегите Ви,с които аз се консултирах.Само да вметна,че винаги търся повече от едно мнение,независимо дали става дума за право,медицина или нещо друго.

[A.Pato]

Не може без решение на ОС да продаде дяловете си. Може да напусне ООД обаче.

[maja1]

Разбрах,че ставало с тримесечно предизвестие,само че не било ясно какво става с дяловете.На оставащите съдружници ли се разпределят?Ваша колежка ми каза,че нещо не била много ясна процедурата-каквото и да значи това.Аз бях прочела за това в ТЗ и я попитах,но не разбрах пред кого се прави това предизвестие,вписва ли се ,откога започва да тече 3-месечния срок?

[A.Pato]

Търся си някой да ми регулира преден и заден мост на автомобила безплатно. Желаещи?

[maja1]

Ами,напишете ми в лични адреса на кантората си и ще дойда и при Вас за съвет.Вие очевидно сте по-наясно с нещата от двамата Ви колеги ,с които се консултирах.Не ми е ясно защо винаги смятате,че който зададе въпрос в този форум иска да прекара някого от Вас.Защо не приемете,че човек просто се нуждае от още едно мнение?
И,между другото,аз лично пострадах от Ваш колега,който се свърза с отсрещната страна и загубих имот в Бояна.
Затова пиша в този форум,за да чуя и мнението на човек,който не е лично заинтересован.

[marzinata]

Здравейте, използвам тази тема, за да не отварям нова. Ето какъв е казусът:

4-ма съдружници сме в ООД. Единият от тях прехвърля на други 2-ма своя дял от 25%. Понеже капиталът е 4лв, този дял е прехвърлен пред нотариус в съсобственост на въпросните 2-ма съдружници.

Трябва ли да има някакво предизвестие (както е при доброволно напускане на дружеството - 3 месеца) преди да бъде извършена сделката? Има ли срок до кога последствията от договора трябва да бъдат вписани в ТР? Как точно се записва в новия Дружествен договор тази съсобственост на дела от 2-мата съдружници, които отделно си имат по още 25% от ООД-то?

И как точно става изключването на въпросния съдружник, който си е дарил дела на другите 2-ма?

Ще съм благодарен на малко разяснения относно колективно пазаруване.

За повече информация вижте Arena и Zamunda.net

[inspectora]

Трябва ли да има някакво предизвестие (както е при доброволно напускане на дружеството - 3 месеца) преди да бъде извършена сделката? - НЕ
Има ли срок до кога последствията от договора трябва да бъдат вписани в ТР? - НЕ
Как точно се записва в новия Дружествен договор тази съсобственост на дела от 2-мата съдружници, които отделно си имат по още 25% от ООД-то? - ами точно така - че е съсобственост
И как точно става изключването на въпросния съдружник, който си е дарил дела на другите 2-ма? - тук няма изключване - с прехвърлянето на дела автоматично съдружникът става вече бивш такъв

[narina]

И как точно става изключването на въпросния съдружник, който си е дарил дела на другите 2-ма? - тук няма изключване - с прехвърлянето на дела автоматично съдружникът става вече бивш такъв

Хайде нека да е малко по-бавно, напр. след вписването в ТР на Решението на ОСС за изменение и допълнение на ДД.

[inspectora]

И как точно става изключването на въпросния съдружник, който си е дарил дела на другите 2-ма? - тук няма изключване - с прехвърлянето на дела автоматично съдружникът става вече бивш такъв

Хайде нека да е малко по-бавно, напр. след вписването в ТР на Решението на ОСС за изменение и допълнение на ДД.

Хайде пък да не е от вписването, а от прехвърлянето, а
Вписването има други последствия, но прекратяването на членството става с подписването /и заверяването - заради изискването на форма/ на договора!

Интересно ми е какъв ще е този съдружник, които няма дялове /щото ги е продал, дарил и т.н./, ако приемем, че ще чакаме прекратяването на членството да настъпи след вписването ...

[narina]

marzinata написа:И как точно става изключването на въпросния съдружник, който си е дарил дела на другите 2-ма? - тук няма изключване - с прехвърлянето на дела автоматично съдружникът става вече бивш такъв

Имах предвид уточнението, че от момента на оповестяването му чрез вписване в ТР, прекратяването на членството поражда действие за третите лица, докато във вътрешните отношения между съдружниците промените настъпват в по - ранен момент - сключването на въпросния договор (за последното не спорим, нали?, както и за формата на договора).
Бърза сверка с проф.Поля Голева гласи: "Ако съдружникът-прехвърлител няма друг или други дялове освен прехвърлените, той трябва да прекрати членството си в ООД." - Според мен това потвърждава тезата, че прехвърлянето на дяловете и прекратяването на членството са два, макар и взаимосвързани акта със самостоятелно значение - моля поправете ме, ако бъркам с тълкуването!
п.с. Обикновено съм съгласна с Вас инспекторе... направо ме разплаквате сега!

[inspectora]

... прехвърлянето на дяловете и прекратяването на членството ...

... са две съвсем различни неща, което не означава, че в случаите когато съдружникът прехвърли всичките си дялове, тези две неща не настъпват едновременно ...

Не мога да преценя в момента дали влизам в полемика с проф.Поля Голева /само по цитираното нейно изречение не е съвсем ясно /, но убеждението ми е, че прекратяването на членството в обсъжданата хипотеза ще настъпи едновременно и автоматично със сключването на договора за прехвърляне на дялове в определената от закона форма.
Аргументацията ми, освен споменатата в предния ми пост, е много простичка - членственото правоотношение, мисля да няма изобщо отношение към третите лица /то е само на плоскостта съдружници и дружество/. В този смисъл, това което сте написали относно прехвърлянето на дяловете /да кажем, че е така, но трябва да знаете, че има доста, все различни виждания по темата, с които имам самочувствието да твърдя да съм запознат из детайли/, е неотносимо към членството. Да, малко трудно можем да разделяме члентвото от притежанието на дяловете, защото второто е необходима предпоставка за първото, но все пак са различни неща /например знаете, че при наследяване на дялове, наследниците имат дялове, но не са съдружници /
Това, което се опитвам да кажа, е че ако имаш дялове, не е задължително да си съдружник, но ако нямаш дялове, няма как да си съдружник. А това, че вписването на прехвърляне на дялове, безспорно е от значение за трети лица /противопоставимост/, не означава, че същото важи и за членственото правоотношение, именно защото последното няма как да съществува след като вече имаме транслация /защото тя си е настъпила с договора, нищо, че ще чакаме вписването за противопоставимостта относно собсвеността върху дяловете/.

Не знам ... аз така си разсъждавам ...

[nk7702n]

Абсолютно е прав inspectora, въпреки че в момента съм далеч от тази материя. Ясно е, че съдружниците в едно ООД отговарят съобразно стойността си на участие чрез дяловете си за задълженията на дружеството. Не може да съществува бездялово участие на ограничено отговорен съдружник в ООД. Тоест, един съдружник престава да бъде такъв от момента на изготвяне на договора в съответната форма и подписването му, а не от момента на вписване на промяната в ТР - то си има чисто оповестително действие с оглед противопоставимостта на трети лица.