Съдружник в ООД

[Таралан Кольо]

Обаче нали целта е имено такава. Само в отношенията помежду двамата да се знае, че всъщност нещата не са такива, каквито са по регистър. Така фигуриращия в актуалното собственик, след като вече си е

Ако го знаех само от лекции - въобще нямаше да се включа. Работя с дружествено право. А и доста отдавна съм била студентка . Няма вписване в търговския регистър - няма прехвърляне на дружествен дял - чл.129 ал.2 ТЗ. Докато не се впише - договорът е лист хартия (и пари нахалост). Да не говорим, че трябва да има решение на общото събрание за приемането на приобретателя и пр.

Миленче, извинявай, че фамилиарнича, обаче, айде да четем кво пише в 129, ал. 2, а?
(2) Прехвърлянето на дружествения дял се извършва с нотариално заверени подписи на договора и се вписва в търговския регистър.

След като се прехвърли - се вписва. Прехвърляне е налице от момента на договора и има действие между двамата, а за всички останали има действие от момента на вписването!!!

Що се касае до приемането от ОС то затова никой не спори, че е така и трябва да се направи.

И за да обобщя!
Вярно е, че скрит съдружник няма в ООД, но това, което предлагам е най-близо до подобна фигура и в най - голяма степен ще защити правата на онзи, който иска да се скрие. всичко друго е помпане на собствено самочуствие с високопарни изказвания "Аз това.... аз онова" и така...

[mmmmmm]

Продължавам да смятам, че с предварителен договор е най-удачно - подписва се предварителен договор, че официалния съдружник ще прехвърли дяловете си не по късно от "..........", в договорът се отразява, че цената вече е платена, а аз, за да "стимулирам" официалния съдружник, бих предвидила и тлъста неустойка, в случай, че откаже да прехвърли дяловете или ако междувременно ги прехвърли на друг. Същевременно бих изисвала и 2 протокола от ОС - първия, че одобрява сключването на предварителния договор (просто за всеки случай) и втория - недатиран, че приемам за съдружник скрития съдружник. Идеята на Таралан Кольо също е добра ако става въпрос за кратък период от време. Ако обаче става въпрос за няколко години, не мисля че е удачна. Още повече, че "явния съдружник" може по всяко време да си прехвърли дяловете на трето лице

[Mi-Lena]

След като се прехвърли - се вписва. Прехвърляне е налице от момента на договора и има действие между двамата, а за всички останали има действие от момента на вписването!!!

Коленце, ами той с този договор само не става съдружник, скъпи. Не придобива членствени права. А и договорчето е непротивопоставимо на дружеството. За ООД-то това договорче не поражда никакви права и задължения. В регистъра не се вписва самия договор, а обстоятелството "прехвърляне на дружествени дялове и приемането за съдружник" (ако до тогава не е бил). Т.е. приобретателя по този договор не може да се нарече с гордото име "съдружник"

[Гост]

След като се прехвърли - се вписва. Прехвърляне е налице от момента на договора и има действие между двамата, а за всички останали има действие от момента на вписването!!!

Коленце, ами той с този договор само не става съдружник, скъпи. Не придобива членствени права. А и договорчето е непротивопоставимо на дружеството. За ООД-то това договорче не поражда никакви права и задължения. В регистъра не се вписва самия договор, а обстоятелството "прехвърляне на дружествени дялове и приемането за съдружник" (ако до тогава не е бил). Т.е. приобретателя по този договор не може да се нарече с гордото име "съдружник"

Миленче, съкровище, ама ти си както винаги права, ама е НЕОТНОСИМО, защото с това никой и не спори. Въпроса е, че онзи, който започна тази тема по друг начин няма как да си защити правата спрямо съдружника по регистър. Пак повтарям, този договор ще важи само между тях. Регистрирания няма да може да продаде дяловете си на друг. Или по-точно ако го направи - измама, а това вече е НК. При евентуално разпределение на дивиденти от дейността на ООДто нашия ще може да ги претендира, ама не, разбира се, от Дружеството, а от неговия човек.
И байдауей, аз никъде не съм казал, че по този начин купувачя на дяловете ще стане съдружник и ще носи това гордо име.
Що се каза е до чл. 4 от ТЗ, то като не впишеш прехвърлянето в седмодневния срок какво става, а? Именно - нищо. Май има някаква глоба, ама аз незнам някой да е глобен.

[Гост]

Продължавам да смятам, че с предварителен договор е най-удачно - подписва се предварителен договор, че официалния съдружник ще прехвърли дяловете си не по късно от "..........", в договорът се отразява, че цената вече е платена, а аз, за да "стимулирам" официалния съдружник, бих предвидила и тлъста неустойка, в случай, че откаже да прехвърли дяловете или ако междувременно ги прехвърли на друг. Същевременно бих изисвала и 2 протокола от ОС - първия, че одобрява сключването на предварителния договор (просто за всеки случай) и втория - недатиран, че приемам за съдружник скрития съдружник. Идеята на Таралан Кольо също е добра ако става въпрос за кратък период от време. Ако обаче става въпрос за няколко години, не мисля че е удачна. Още повече, че "явния съдружник" може по всяко време да си прехвърли дяловете на трето лице

Благодаря за признанието! Доживях Обаче!?!

За какво ти е предварителен договор като можеш да сключиш окончателен и да избегнеш евентуалното дело по 19,3 ЗЗД. Пък като искаш неустойки - пак си ги напиши и ще си имаш ИСИО.

[mutsa]

Какво ще кажете за една малко по-различна гледна точка - чл. 292, ал.2 ЗЗД. Най-добре ще е обаче, ако и другият съдружник е "в играта", за да може да се обезпечи и неговото съдействие, като член на общото събрание, когато дойде времето скритият съдружник да излезе "на светло". При всички случаи това е договор, който остава скрит за трети лица, а подставеното лице ще носи лична отговорност за неизпълнение на поетите задължения.

[Юрисконсулт]

таралан кольо дава много добра идея - да се прехвърлят дяловете чрез договор с нотариална заверка на подписите, но да не се вписва това ново обстоятелство в регистъра на съда. Санкцията за невписването на новото обстоятелство в 7-дневен срок е единствено глоба / не много голяма/. Така скритият съдружник във всеки момент може да поиска вписване и от този момент нататък за пред трети лица той ще е съдружникът. Супер идея!!! Поздравления!!! Има само един риск - явният съдружник може в последствие да продаде дяловете си на друго лице, което да впише това в съда. Тогава скритият съдружник може да остане тотално прецакан!

[Mi-Lena]

Искам да участвам като съдружник в ООД чрез подставено лице - аз в момента не мога да бъда съдружник. Ще дам на това лице определена сума, която да внесе като 1/2 част

Защо да ми е НЕОТНОСИМО становището, Коленце? Виж какво пита девойчето? То иска да е "съдружник", чрез подставено лице. Запених се вече да обяснявам, че персонална симулация в този случай не може да има. Изпълних си задълженията по превенцията, та ако има бол пари да даде - не мога да я спра. Силно се съмнявам, че деянието е съставомерно и в наказателно-правен аспект, но дори и да е - може пък и да си върне дадената сума някой далечен ден

[Mi-Lena]

Така скритият съдружник във всеки момент може да поиска вписване и от този момент нататък за пред трети лица той ще е съдружникът. Супер идея!!! Поздравления!!!

Човек се учи докато е жив. И аз също искам да науча като как скритият съдружник ще поиска вписване? От кого? В качеството на какъв? И какво точно обстоятелство ще трябва да се впише?

[Юрисконсулт]

Да, права си, че за вписването е необходим протокол от ОС на съдружниците, в който да е отразено взето решение за приемане на нов съдружник, а за целта е необходимо мнозинство повече от 3/4, а в случая това значи и двамата съдружници да са си дали съгласието. Мда...не става!

[Mi-Lena]

Мда...не става!

Пропусна и липсата на легитимация по чл.494 ГПК. Така че... Не става никак

[Никой]

Напротив, съществува възможност за договор за скрито съучастие, който не е уреден в ТЗ. Договора не е предварителен! С него се уреждат правомощията на скрития съдружник, както и тези на подставеното лице, евентуалното придобиване на дяловете от скрития съдружник за в бъдеще и т.н. Може би от природата на този договор ще следва, че той регулира отношенията само между страните и нито съда нито трети лица могат да се позовават на него.

[Никой]

Напротив, съществува възможност за договор за скрито съучастие, който не е уреден в ТЗ. Договора не е предварителен! С него се уреждат правомощията на скрития съдружник, както и тези на подставеното лице, евентуалното придобиване на дяловете от скрития съдружник за в бъдеще и т.н. Може би от природата на този договор ще следва, че той регулира отношенията само между страните и нито съда нито трети лица могат да се позовават на него.

[Гост]

Искам да участвам като съдружник в ООД чрез подставено лице - аз в момента не мога да бъда съдружник. Ще дам на това лице определена сума, която да внесе като 1/2 част

Защо да ми е НЕОТНОСИМО становището, Коленце? Виж какво пита девойчето? То иска да е "съдружник", чрез подставено лице. Запених се вече да обяснявам, че персонална симулация в този случай не може да има. Изпълних си задълженията по превенцията, та ако има бол пари да даде - не мога да я спра. Силно се съмнявам, че деянието е съставомерно и в наказателно-правен аспект, но дори и да е - може пък и да си върне дадената сума някой далечен ден

Очарование мое, ти си направо прекрасна
Девойката явно не е юрист и пита, как да си върже гащите. Та по друг начин, прпедвид нашия ТЗ не може. Друг е въпроса, че най-вероятно е дължавен служител и не може да бъде Управител и си мисли, че не може да бъде съдружник, а то не е така, ама нейсе.

[Гост]

Така скритият съдружник във всеки момент може да поиска вписване и от този момент нататък за пред трети лица той ще е съдружникът. Супер идея!!! Поздравления!!!

Човек се учи докато е жив. И аз също искам да науча като как скритият съдружник ще поиска вписване? От кого? В качеството на какъв? И какво точно обстоятелство ще трябва да се впише?

Като нов съдружник, ако го приеме ОС разбира се, ще поиска вписване.
А що се касае до измамата то отвсякъде излиза. Продаваш нещо, което не притежаваш - ИЗМАМА!

[Никой]

А какво ще стане ако ОС откаже да приеме скрития съдружник и да се впише промяната в съда, след като той вече е сключил договора с явния?

[Никой]

.........въпроса ми е към Милена!

[Li-Mona]

А що се касае до измамата то отвсякъде излиза. Продаваш нещо, което не притежаваш - ИЗМАМА!

Ох, Коле, отивам за валидол. Къде си видял при наличието на договор (ако ще да е за продажба на НДК), прокуратурата да се ангажира? Тутакси го квалифицират като гражданскоправен спор и прекратява предварителното производство.

[nikilex]

Продаваш нещо, което не притежаваш - ИЗМАМА!

Измамено ще е трето добросъвестно лице - купувач дружиствен дял,
а защитени ли са интересите на "нашия човек-скрития съдружник", нали това е целта ?

[Никой]

В никакъв случай не можем да говорим за измама!