Покупка на фирма или покупка на капитала?

[zzzzz]

Добре де, не са едни и същи. При продажба на предприятие сделката е с управителя на фирмата, а при покупка на дялове - със собственика им. И какво от това? Пак не ми е ясно защо се изкупуват дружества с все задължения към кредиторите.

[portokal]

Zzzzz, а като купят 100% от капитала, мислиш, че не "купуват" и задължения, ли?
Купуването на 100% от капитала значи смяна на съдружник (единственият в случая, наречен едноличен собственик на капитала), а дружеството си остава непроменено, остава си длъжник по всички задължения и титуляр на всички права. Продавач на дяловете е старият собственик.
Купуването на предприятие е купуване на "бизнес", на имущество, което включва и права, и задължения. Тук продавач е дружеството, а купувачът не става съдружник или собственик на капитала в него, той купува от него права, задължения и фактически отношения, както би купил автомобил или дърводелска работилница, или разработен магазин с клиентела.
Тук лично купувачът става титуляр на правата и поема задълженията.
Не знам как по-ясно да го обясним.
С две думи: няма начин да купиш "фирма", каквото и да разбираш под това, без задълженията.
Когато "купуват ЕООД", обикновено купуват дяловете. Особено ако дружеството е задлъжняло. Никой не е луд да придобие търговско предприятие, което включва предимно задължения, защото това значи да се набута лично със задълженията (а и каква ли ще е цената на такава ценна покупка, сигурно с отрицателна стойност ). Той може да е неграмотен циганин от махалата или безработен пияница, от когото няма какво да се вземе, ама пак си е по-добре да не отговаря лично.
И не беше права да казваш така убедено "разбира се, че ми е ясно", след като няколко души виждат, че не ти е. То няма лошо да не ти е ясно, и на нас много неща не са ни ясни; просто не казвай, че се разбира обратното.

[ykovachev]

Доближавате се до базата, на която да се разсъждава нататък. Предприятието е собственост на дружеството и сделката е със самото дружество чрез управителя (може да Ви изглежда досадно уточнение, ама нали сме юристи, нека да си говорим прецизно). Капиталът (все едно дали е акции или дялове) си е собственост на акционер/съдружник и ги продава той.
Няма как да изкупите предприятие без задълженията, защото то е съвкупност от права, задължения и фактически отношения. Ако купуваш само права, купуваш активи срещу пари, ама това означава сделки с отделните имоти, машини и прочее. Задълженията си ги разплаща (ако може) продавачът на активите.
Като купувате капитал, зад акциите/дяловете пак стои някакво имущесто, в което съотношението права/задължения може да е различно. Пак не можете да избягате от задълженията, защото всяка акция/дял е като билет за лотарията, разигравана под името "Дружество" ООД/АД. Може да е на печалба, може нищо да не получите срещу този билет.
А защо се прави това. Ами може да е по различни причини. Аз например навремето работих по сделка за акциите на затънало дружество, което не можеше да си събере вземанията и идеята беше, че новият собственик можеше да уреди това събиране поради връзки и т.н. и да продължи дейността. Подобна причина - новият собственик може да се разбере с кредиторите, а старият не може и затова се отървава от дружеството.
А разните източвачески схемички не ги разбирам и не ща да ги разбирам. Това не ми е в таргет-групата. Ако някой от нашите специалисти по финанси и счетоводство желае, ще се намеси в темата с още мнения
П.П. Портокал ме е изпреварила, но ще оставя и моето мнение, просто заради стиловите различия - така може да стане по-ясно (или пък не)

[inspectora]

При продажба на предприятие сделката е с управителя на фирмата, а при покупка на дялове - със собственика им.

Не е с управителя, колега, управителят е само представляващ, полага подпис - сделката е с "фирмата"!
Но да кажем, че сте го схванали това!
Е тогава сделките са с различни правни субекти и се купуват различни неща /права/ от различни продавачи. От това че в единия случай си купуваш дялове от дружество /т.е. ставаш собственик на това дружество, което, на плоскостта на въпроса Ви, е субект на задълженията/, а в другия случай си купуваш търговско предприятие - тук какво става със задълженията? - от една страна се създава солидарност, но от друга - имаме ограничение за един от солидарните длъжници - до размера на получените права! От там нататък си търсете логиката на тези, които купуват разни неща ...

[zzzzz]

Благодаря, Портокал! Използвах доста разговорни думи в предните си постове, което явно е подразнило всички.
Това, което ми написахте го бях разбрала, въпреки че няколко души мислят обратното. Единственото, което не бях разбрала е, че при купуването на "бизнеса", не се придобиват дяловете в капитала. Мислех, че по решение на Общото събрание на дружеството едновременно може да се купи предприятието и капитала ( чрез сключване на съответния договор) на дружеството ( без значение дали е еоод или оод).
Относно отговорността към кредиторите- това което успях да разбера ( включително и от съдебна практика) е, че при покупка на предприятие отговорността към кредиторите остава солидарна между стария и новия собственик на дружеството. Докато при покупка на дяловете новият съдружник си става изцяло отговорен към тях ( до размера на съответния дял).
Повярвайте ми, че има такива луди, които искат да купят фирма, мислейки че има 100% гаранция, че ако към момента на покупката дружеството няма задължения, то след покупката никой няма да предяви такива. Затова потърсих тълкуване и съдебна практика на чл.15 и чл.16 от ТЗ.
Та, ставаше въпрос за един луд чужденец, който иска да купи предприятието, т.е. бизнеса ( нощен клуб). И аз се зачудих какво да го посъветвам- дали ще му е по-изгодно да купи само дяловете, защото процедурата е много по-лека и евтина. Ставайки 100% собственик на капитала ще може да управлява дружеството както и си иска в рамките на закона, със същия предмет на дейност, със съответните задължения и т.н.т. След това започнах да разсъждавам относно клиентите ( т.е. бизнеса)- дали и в двата случая му е гарантирано, че той ще си ги запази, след като да речем един заварен търговски договор е еднакво валиден и в двата случая.

[zzzzz]

Т.е. в едния случай ще купи търговското предприятие само, без капитала, а във втория случай купува само капитала. Ако правилно съм разбрала така нещата изглеждат доста различно. Но ако купи предприятието и капитала и само капитала, тогава разликите в правните последици не са чак толкова съществени според мен. И в двата случая в качеството си на собственик на капитала ще може да взима съответните решения относно управлението и предмета на дейност на дружеството.

[inspectora]

Вари го, печи го, то пак неговата си знае ...
Пак нищичко не сте разбрал/а ...
Както и да е - аз съм до тук ...

П.П.: Ако /като/ "сготвите" яката каша, която предстои да направите с планираната покупка, ми се обадете /ще я поправим ... срещу съответния хонорар разбира се /

[zzzzz]

То с пари всеки знае, Инспекторе! Каша няма да има, защото всичко е в сферата на вероятностите в главата на въпросния клиент Криза е сега, пари лесно не дават, дори и на нас адвокатите!!!

[ykovachev]

Последен опит.
Като купувате капитал, купувате и всичко дето стои зад него, т.е. и предприятието. Като купувате предприятие, дружеството-продавач си получава едни парички и си ги прави, каквото се реши. Дружеството-продавач си съществува като правен субект и може да реши да разработва друг бизнес. Купувачът си движи купеното предприятие.
Няма смисъл да купите предприятие и барабар с това капитала от съдружниците. Що? Той капитала си придвижва и предприятието към купувача.
Оттук нататък препращам към сините буквички по-надолу
П.П. Оценявам благодарността Ви, но още има да си изяснявате нещата.

[zzzzz]

Доближавате се до базата, на която да се разсъждава нататък. Предприятието е собственост на дружеството и сделката е със самото дружество чрез управителя (може да Ви изглежда досадно уточнение, ама нали сме юристи, нека да си говорим прецизно). Капиталът (все едно дали е акции или дялове) си е собственост на акционер/съдружник и ги продава той.
Няма как да изкупите предприятие без задълженията, защото то е съвкупност от права, задължения и фактически отношения. Ако купуваш само права, купуваш активи срещу пари, ама това означава сделки с отделните имоти, машини и прочее. Задълженията си ги разплаща (ако може) продавачът на активите.
Като купувате капитал, зад акциите/дяловете пак стои някакво имущесто, в което съотношението права/задължения може да е различно. Пак не можете да избягате от задълженията, защото всяка акция/дял е като билет за лотарията, разигравана под името "Дружество" ООД/АД. Може да е на печалба, може нищо да не получите срещу този билет.
А защо се прави това. Ами може да е по различни причини. Аз например навремето работих по сделка за акциите на затънало дружество, което не можеше да си събере вземанията и идеята беше, че новият собственик можеше да уреди това събиране поради връзки и т.н. и да продължи дейността. Подобна причина - новият собственик може да се разбере с кредиторите, а старият не може и затова се отървава от дружеството.
А разните източвачески схемички не ги разбирам и не ща да ги разбирам. Това не ми е в таргет-групата. Ако някой от нашите специалисти по финанси и счетоводство желае, ще се намеси в темата с още мнения
П.П. Портокал ме е изпреварила, но ще оставя и моето мнение, просто заради стиловите различия - така може да стане по-ясно (или пък не)

Благодаря на вас и на Портокал за помощта! Счетоводителите също са част от изготвящите съответния анализ и документация. Даже клиентът се инстересуваше колко ще му струва съответния одит.

[zzzzz]

Последен опит.
Като купувате капитал, купувате и всичко дето стои зад него, т.е. и предприятието. Като купувате предприятие, дружеството-продавач си получава едни парички и си ги прави, каквото се реши. Дружеството-продавач си съществува като правен субект и може да реши да разработва друг бизнес. Купувачът си движи купеното предприятие.
Няма смисъл да купите предприятие и барабар с това капитала от съдружниците. Що? Той капитала си придвижва и предприятието към купувача.
Оттук нататък препращам към сините буквички по-надолу
П.П. Оценявам благодарността Ви, но още има да си изяснявате нещата.

Тъкмо ви благодарих, Яковачев! Съжалявам, че чак толкоз се запънах на тоя въпрос.

[zzzzz]

[ Дружеството-продавач си съществува като правен субект и може да реши да разработва друг бизнес. Купувачът си движи купеното предприятие.Ей тука е бил кюча за палатката

[ykovachev]

А! Те тука обикновено се ползва един екип, дето прави това, което наричат претенциозно "дю дилиджънс" Юрист проучва правното състояние на дружеството и му прави анализ, а пък оценители на цели предприятия, имоти, машини, съоръжения и т.н. спретват една оценчица колко струва предметът на сделката. Има такива правни и не много правни субекти, които с това се занимават. Точно в тия разработки се правят и сметките около счетоводните работи, с участието на специалисти, разбира се. Ако работата е сериозна. Ако не е или клиентът тъни цената - ми дава му се, за колкото си е платил, т.е. частична, базова информация Без подробен анализ.
П.П. Така, единия ключ вече го взехте, продължавайте играта

[inspectora]

[ Дружеството-продавач си съществува като правен субект и може да реши да разработва друг бизнес. Купувачът си движи купеното предприятие.Ей тука е бил кюча за палатката

А стига бе! Две страници постове, за да Ви стане ясна една от разликите - до 20-тата страница би следвало да сме изяснили всичко май
Или както колегата се е изразил /много ме изкефи това и за това ще си го сложа и в моя пост/:

П.П. Така, единия ключ вече го взехте, продължавайте играта

[zzzzz]

Нема нужда, вие си ходете на лов за клиенти, аз ще се оправя по-нататък !

[inspectora]

Нема нужда, вие си ходете на лов за клиенти, аз ще се оправя по-нататък !

Успех! И един ключ /от поне 10 възможни/ пак е добро постижение /има случаи някои и толкова не успяват да спичелят /
А ние заминаваме на сафари, както препоръчваш ...

[zzzzz]

[ Дружеството-продавач си съществува като правен субект и може да реши да разработва друг бизнес. Купувачът си движи купеното предприятие.Ей тука е бил кюча за палатката

А стига бе! Две страници постове, за да Ви стане ясна една от разликите - до 20-тата страница би следвало да сме изяснили всичко май
Или както колегата се е изразил /много ме изкефи това и за това ще си го сложа и в моя пост/:

П.П. Така, единия ключ вече го взехте, продължавайте играта

Като махмнем излишните приказки може и една страница да излезе Инспекторе, някога се държахте много възпитано в тзои форум. Днес какво ви стана, че така неколегиално се държите?

[inspectora]

Днес какво ви стана, че така неколегиално се държите?

Ами по принцип когато видя нещо некомпетентно и избухвам така.
В началото на тази тема се опитах да не се държа така /опитах малко по умерено/ само поради факта, че именно Вие сте я пуснали, защото имах малко по-високо мнение за Вас като юрист /независимо, че зададеният въпрос "дразни" много когато е пуснат от юрист/ ... Предположих, че ще седнете да прочетете и ще направите разликите ... но не! Едно и също, едно и също и така ... вече беше неспасяемо залитането ми в "обичайната" ми стилистика към некомпетентни колеги ... Това е причината за държането ми ... може би ако бяхте започнали с някаква уговорка, че изобщо, ама хич не се занимавате с търгосвко право /например пеналист сте/, тогава нямаше чак толкова да се заяждам, но и това не ... еми не понасям лица, които претендират да са юристи да не съзнават елементарни неща ... евентуално ако не се занимават с дадена област от правото да вземат клиент, за който знаят, че няма да могат да обслужат ... /аз например нямам представа от наказателно право - за най-малкото и елементарното нещо, което си мисля, че знам може да става въпрс, но не се наемам - пращам към колеги пеналисти .../

[zzzzz]

Ама и вие четете през ред през два. Нали това бях казала почти в началото, че изобщо нямам практика по търговско право. Като се дразнете от некомпетентни колеги защо посещавате темата? Аз потърсих помощ, а вие явно нямате какво да правите, освен да следите кой е компетентен колега и кой не. Срамота е за юрист, който претендира да е на по-високо ниво от некомпетентните. А вие щом за такива глупости избухвате и неможете да се сдържите как ли реагирате в сложните ситуации...
Е, мъчете се да се изидгнете в очите на слепите, или?

[inspectora]

Ама и вие четете през ред през два. Нали това бях казала почти в началото, че изобщо нямам практика по търговско право.

Не съм видял ... сега гледах пак, но не виждам такова уточнение ... съжалявам ...

Като се дразнете от некомпетентни колеги защо посещавате темата? Аз потърсих помощ, а вие явно нямате какво да правите, освен да следите кой е компетентен колега и кой не.

Защото, както казах вече, исках да помогна - насочих Ви към консултация, след като видях, че не се нуждаете от обяснение на 2-3 детайла, а от лекции по търговско право ...

Срамота е за юрист, който претендира да е на по-високо ниво от некомпетентните. А вие щом за такива глупости избухвате и неможете да се сдържите как ли реагирате в сложните ситуации...
Е, мъчете се да се изидгнете в очите на слепите, или?

Нищо не претендирам ... А "глупостите", на които избухвам съвсем не са глупости ... не ми е приятно "някъде там" да има колега, даващ консултация по въпроси, по които си няма ни най-малка представа ... това се "връща" като бумеранг върху цялата гилдия ...
Както и да е ... Успех Ви желая ...