правомощия на органите

[go6o_to6ev]

Здравейте колеги,
Във форума намерих няколко теми по въпроса, който ме интересува, но във всяка от тях се дават противоречиви мнения. Затова моля да пишат само колеги с опит, които са имали в практиката подобен казус. Моля да не цитирате чл.65 и чл.147 ТЗ - достатъчно практика съм изчел, но не намерих отговор на следните въпроси:
Имаме "ААА" ЕООД. Едноличен собственик на капитала е "БББ" ООД.

1. Трябва да се вземе решение за увеличаване на капитала на "ААА" ЕООД. Кой орган е компетентен - управителят или общото събрание на "БББ" ООД?

2. Трябва да се вземе решение да се продаде недвижим имот на "ААА" ЕООД - Кой орган е компетентен - управителят или общото събрание на "БББ" ООД?

3. Трябва да се вземе решение за преобразуване на "ААА" ЕООД в ООД и продажба на част от дяловете му. Кой орган е компетентен - управителят или общото събрание на "БББ" ООД?

И вторият ми въпрос е - ситуацията е същата и горните въпроси са същите. Само че едноличен собственик е "ССС" Акционерно дружество. Кой орган е компетентен по горните въпроси.

Моля да пишат само колеги с конкретен опит по въпросите, а не теоретични разсъждения. На останалите се извинявам, че отворих цяла тема и обещавам да я затворя след като получа отговори.
Благодаря предварително.

[DEKAH]

Здравейте колеги,
Във форума намерих няколко теми по въпроса, който ме интересува, но във всяка от тях се дават противоречиви мнения. Затова моля да пишат само колеги с опит, които са имали в практиката подобен казус. Моля да не цитирате чл.65 и чл.147 ТЗ - достатъчно практика съм изчел, но не намерих отговор на следните въпроси:
Имаме "ААА" ЕООД. Едноличен собственик на капитала е "БББ" ООД.

1. Трябва да се вземе решение за увеличаване на капитала на "ААА" ЕООД. Кой орган е компетентен - управителят или общото събрание на "БББ" ООД? - В закона ИЗРИЧНО е записано от чия компетенция са тези решения - На осн.чл.137,ал.1, т.4, в.вр. с чл.147,ал.2 от ТЗ - т.е. това решение е в правомощията на Общото събрание и според разпоредбата на чл.147,ал.2 това решение се взима от Едноличният собственик. Щом "БББ" ЕООД е едноличен собственик, то собственика на неговия капитал е компетентен да взема решения по този въпрос. Управителят е само изпълнител - т.е. не му влиза в прамощията да взима такива решения.

2. Трябва да се вземе решение да се продаде недвижим имот на "ААА" ЕООД - Кой орган е компетентен - управителят или общото събрание на "БББ" ООД? - Като отговора на т.1

3. Трябва да се вземе решение за преобразуване на "ААА" ЕООД в ООД и продажба на част от дяловете му. Кой орган е компетентен - управителят или общото събрание на "БББ" ООД? - отново като отговора на т.1, с малката подробност, че трябва да се спазят процедурите за прием на нов съдружник и молбата за прием следва да се адресира до Едноличният собственик на капитала на "БББ" ЕООД. И един приятелски съвет - Когато ЕООД преминава в ООД нямаме преобразуване, а просто увеличаване на броя на съдружниците.

И вторият ми въпрос е - ситуацията е същата и горните въпроси са същите. Само че едноличен собственик е "ССС" Акционерно дружество. Кой орган е компетентен по горните въпроси. - Според формата на управление на АД-то /дали едностепенна или двустепенна/. Ако е едностепенна компетентен да вземе решението е съвета на директорите, ако е двустепенна то решението се взима от Управителния съвет и се одобрява от контролния. Тези правни постановки са в сила, при положение, че в Устава на АД-то ИЗРИЧНО не е споменато, че ОС ще взима тези решения.

Моля да пишат само колеги с конкретен опит по въпросите, а не теоретични разсъждения. На останалите се извинявам, че отворих цяла тема и обещавам да я затворя след като получа отговори.
Благодаря предварително.

Считам, че имам конкретен опит по въпроса и то доста богат.

[go6o_to6ev]

Благодаря ти за изчерпателния отговор, но ме притеснява следното:
- съгласен съм, че ако трябва да се увеличи капиталът на едно дружество, то решението се взима задължително от ОС. Но когато трябва да се увеличи капиталът на дъщерно дружество тогава не съм сигурен кой е компетентен: управителят или ОС на майчиното дружество . Обърква ме и чл.65 ТЗ. Освен това представи си ситуация "ААА" ООД (майчино) - "БББ" ЕООД (дъщерно на "ААА" ООД) - "ССС" ЕООД (дъщерно на "БББ" ЕООД).
Кой взема решение за увеличаване на капитала на "ССС" ЕООД - управителят на "БББ" ЕООД или едноличният собственик на капитала на "БББ" ЕООД, който всъщност е "ААА" ООД. Ако е така както казваш излиза, че за да се увеличи капиталът или да се продаде имот на "ССС" ЕООД трябва да има решение на ОС на "ААА" ООД.

Все пак ще съм ти благодарен ако потвърдиш, че в практиката е така.

[DEKAH]

Колега, дъщерни дружества имаме само при обединение на търговци. Това са си най-обикновени фирми.

Ако искаме да правим нещо, от изброените по-горе, с фирма ССС, то компетентен да вземе тези решения е Едноличният Й собственик на капитала. В случая фирма ВВВ. Тя следва да го направи чрез избрания представител на осн.чл.65, ал.3 от ТЗ. - т.е. това е човекът подписващ протокола за решението. Представителната му власт идва с решението на ЕСК на ВВВ /ААА ЕООД/, с което е определен да бъде представител на ВВВ в ССС. За определянето на представителя трябва да има валидно взето решение, което се взима в момента, в който се решава участието в друго търговско дружество - независимо дали е чрез първоначална регистрация или чрез придобиването на дялове.

Управителят си е УПРАВИТЕЛ - той изпълнява решенията на ЕСК. Представителят, определен от ОС /предимно управителят/ е човекът, който взима тези решения, тъй като упражнява правата на Юридическото лице-собственик. Просто не бива да бъркате управление на дружество с представителство в него по смисъла на чл.65, ал.3. Лицата могат да са различни.

Ако във Вашия случай са еднакви лица, то е нормално да се заблудите.

[go6o_to6ev]

о.к. Сега ми се изясни. благодаря.